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报告审计-同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告的上市公司中

王思聪资产被冻结

強化內部審計監督上市公司應當注重強化內部審計部門的保證職能,通過日常監督和專項監督有機結合的方式,加大對資金管控等內部控制重點業務領域和薄弱環節的監督檢查力度,及時揭示內部控制缺陷,推動公司內部控制制度和流程的持續改進與完善。同時,針對發現的內部控制重大、重要缺陷,要制定切實可行的整改方案,明確整改責任,督促相關責任部門及責任人員及時整改,並對整改后的控制有效性進行嚴格測試,確保內部控制缺陷整改落到實處。對於監督檢查過程中發現的問題屢查屢犯、整改不力甚至不整改的行為,要嚴格按照內部問責機制嚴格追責。

2、內部控制評價結論與內部控制評級結果對比

(四)內部控制信息披露監管標準亟待完善

當前,不同板塊上市公司所適用的內部控制信息披露監管規則多樣,缺乏統一的監管標準。尤其是對於未納入強制實施範圍的中小板、創業板上市公司,在實施內部控制評價和內部控制審計業務中可遵循的標準種類繁多,存在《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號-年度內部控制評價報告的一般規定》《關於印發企業內部控制規範體系實施中相關問題解釋第1號的通知》等多套評價規則并行,以及《企業內部控制審計指引》《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第3101號-歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》《內部控制審核指導意見》等多套審計標準混用的情形。由於不同類型的報告對內部控制有效性的保證程度不同,導致信息披露主體存在較大的選擇性披露餘地,報告的可比性也較差。

一、樣本選取與數據來源本報告選取2019年4月30日前在滬、深交易所A股上市並披露2018年年度報告的3588家上市公司為研究對象,對上市公司內部控制披露情況進行分析。其中,迪博·中國上市公司內部控制指數以2018年1月1日前上市的3456家A股上市公司為樣本,對上市公司內部控制評級進行分析。本報告的數據來源於上市公司公開披露的年報、內部控制評價報告、內部控制審計報告、財務重述報告、訴訟報告以及各監管機構對上市公司違法違規行為的處理公告等。本報告中所有數據都已收錄至迪博數據資訊(www.dibdata.cn)。本報告是國家自然科學基金重點項目「基於中國情境的企業內部控制有效性研究」(項目批准號71332004)和教育部人文社會科學研究青年項目「基於機器學習的內部控制缺陷預測模型研究:模型構建與應用」(項目批准號:19YJC790072)的階段性研究成果。

3、信息披露準確性不夠。部分公司存在信息披露不一致情形,主要表現為:一是信息披露前後不一致,如評價報告中「內部控制評價結論」與「內部控制缺陷認定及整改情況」段中披露的關於重大缺陷的認定不符等;部分公司還發佈了修訂版的內部控制評價報告,對評價結論等核心內容進行修改。二是內部控制評價報告與內部控制審計報告關於內部控制有效性的認定不一致,如個別公司內部控制審計意見為否定意見,存在財報重大缺陷,但評價報告卻認定財報內控有效。三是內部控制報告與年報內部控制信息相衝突,包括關於評價範圍佔比、是否存在重大缺陷、是否為非標審計意見等方面不一致。

2、資金活動問題高發,20%以上的內部控制缺陷存在於資金管控環節。資金活動內部控制缺陷歷來是上市公司內部控制缺陷的高發區。2018年度,超過20%的內部控制缺陷發生在資金管控環節,以應收賬款管理、投資管理、票據及印章管理問題尤為突出。其中,應收賬款管理問題主要表現為:應收賬款回收不力,未對客戶資信調查和變動進行有效跟進、應收賬款壞賬準備計提不充分等;投資管理問題主要表現為:重大投資未經授權審批、投前盡職調查不全面、未對項目投資情況實施有效跟蹤管理;票據與印章管理問題則主要表現為:票據和印章管理缺乏規範的審核、登記及盤點,存在印章使用未嚴格履行審批登記程序,甚至未經審批私自加蓋公章的情形。

註冊會計師在執行企業內部控制審計過程中,共識別出241項內部控制重大缺陷,涉及96家上市公司。從審計過程中發現的問題來看,上市公司內部控制重大缺陷涉及的業務活動主要集中在資金活動、關聯交易、財務報告等領域,信息披露、擔保業務、組織架構方面的問題也較突出。

部分會計師事務所為了自身利益,置謹慎性原則不顧,在內部控制審計中存在不規範、不恰當甚至有失客觀的行為,執業質量有待提升。

對比近12年上市公司內部控制評價報告和評價結論的披露情況發現:自2007年以來,上市公司內部控制評價報告披露比例呈逐年上升趨勢,2013年起比例趨於穩定;內部控制評價結論非整體有效比例自2013年以來穩步上升,2018年達到歷史新高。如圖3所示。

(二)上市公司內部控制建設質量有待提升

資金管理方面的問題歷來都是上市公司內部控制缺陷的高發區。進一步分析發現,2018年上市公司資金活動方面的問題主要存在於應收賬款管理、投資管理、票據與印章管理等關鍵環節。

剔除僅因審計範圍豁免導致內部控制審計意見非標情況,同時披露內部控制評價報告和內部控制審計報告的上市公司中,內部控制審計意見為非標意見的公司佔比較內部控制評價非整體有效的比例高出58.62%。進一步分析發現,73家公司評價結論為內部控制整體有效,內部控制審計意見為非標意見;7家公司內部控制審計意見為否定意見,但內部控制評價認定為財報內控有效;1家公司財報內控無效,但對應的內部控制審計意見為帶強調事項段的無保留意見。

上市公司披露的內部控制重大、重要缺陷總計404項。其中,有效整改的缺陷佔比29.21%。

進一步分析缺陷涉及的具體內容發現,2018年上市公司內部控制缺陷主要集中在資金活動、流程管理、財務報告、資產管理、制度管理、組織架構、人力資源、銷售業務、採購業務、信息披露等領域。

(二)內部控制評價報告情況分析

二、上市公司內部控制評級分析

推動內部控制管理提質增效信息技術對於提升企業內部控制效率和效果意義重大。監管機構應當以科技監管為契機,充分運用大數據與現代信息技術,提高內部控制報告審查的科技化水平,強化對信息披露合規性監測和風險線索發現、分析和預警能力,通過智能化監管與一線監管相結合,補齊監管短板,提升監管效能。上市公司也應當以現代信息技術為支撐,加快推進內部控制信息系統建設,將內部控製程序和標準固化到信息系統中,切實提高內部控制工作規範性和自動化程度,並積極藉助信息技術手段開展經營活動合規管理自檢和內部控制自我評價,查問題、找差距、促改進,助力公司內部控制質量持續提升。

2、內部控制審計發現的問題分析

進一步強化公司治理從經營的合法合規性來看,上市公司董監高未依法履職和信息披露違規是資本市場不規範操作的重災區。有效的公司治理能夠為確保董監高勤勉盡責、保障信息披露質量提供合理保證。上市公司應當進一步強化公司治理,通過決策層、執行層、監督層的有效制衡機制,加強上市公司董監高、控股股東、實際控制人等之間的相互制約和監督,確保其堅持守法經營、合規經營的底線,守法用法、誠信合規、忠誠履職。同時,應當充分發揮風險管理委員會和審計委員會等專業委員會的監督指導職責,確保決策層及時掌握內部控制重大缺陷或其他相關的重要信息,並做出正確決策,充分發揮決策層在內部控制建設中的積極主動性。

(二)上市公司內部控制評級對比分析

2、少數註冊會計師出具的內部控制審計意見類型有失客觀。如個別內部控制審計報告中將應收賬款回收等財報重大缺陷作為非財報重大缺陷披露,或在強調事項段中披露財報重大缺陷,存在規避出具否定意見的嫌疑。

與上年相比,2018年前十大管控薄弱環節基本維持不變,資金活動、財務報告、資產管理仍是上市公司內控缺陷高發領域。與此同時,流程管理及信息披露方面的管控缺陷較上年顯著增多,本年進入到前十。如表2所示。

(四)內部控制信息披露質量分析

隨着2018年併購重組業績承諾的集中到期,部分公司為避免商譽減值影響未來業績而選擇一次性出清,減值風險得到一定程度的緩釋,但在經濟下行期間,商譽減值風險仍然值得關注。

(一)上市公司內部控制評級概況

1、強調事項段使用不規範、不恰當。如個別註冊會計師將非財報重大缺陷在強調事項段中進行披露,存在濫用強調事項的嫌疑;較多帶強調事項段的內部控制審計報告中披露了公司內部控制方面存在問題,但描述過於簡單籠統,報告使用人無法了解實際情況並做出恰當判斷,存在刻意掩飾的嫌疑。

1、內部控制評價報告相似度比較

四、2018年上市公司內部控制有效性分析

(三)註冊會計師執業質量有待提升

3、內部控制評價結論與內部控制審計意見對比

4、戰略、經營和資產安全目標實現程度不及期望目標一半,上市公司內控實施效果有待提升。根據迪博·中國上市公司內部控制指數,2019年上市公司內部控制綜合平均指數為593.69分,接近及格水平。從內部控制評級分佈來看,僅20.69%的公司評級在BB級及以上,內部控制水平為良好及優秀的上市公司較少;從內部控制五目標實現情況來看,上市公司戰略、經營和資產安全的目標實現程度均不及期望目標的一半。總體而言,上市公司內部控制水平還有較大提升空間。

從內部控制目標實現程度來看,內部控制執行效果亟待提升。2018年上市公司戰略、經營和資產安全目標實現狀況不甚理想,實現程度均不及期望目標的一半。其中,在戰略目標實現方面,僅9.26%的公司全部完成年初制定的經營目標,31.97%的公司經營目標計劃完成率不足一半;經營的效率效果方面,56.97%的上市公司凈資產收益率較上年同比下降,53.56%的公司總資產周轉率低於上年,32.23%的公司人均營業收入較上年同比下滑;資產安全方面,61.98%的上市公司資產減值比例較上年同比上升,45.20%的公司投資損失比例高於上年,55.82%的公司營業外支出占營業收入比例較上年同比上升。

加大中介機構監管力度建議監管機構進一步加大對會計師事務所等中介機構的監管力度,不斷完善審計相關法規文件,強化內部控制審計執業質量檢查,對於執業過程中未能勤勉盡責、甚至與上市公司等相關主體串通舞弊等違法違規行為要嚴格追責,決不姑息,切實提升內部控制審計質量。同時,作為內部控制信息披露「看門人」,會計師事務所應注重加強執業人員職業道德建設和技術培訓,增強註冊會計師專業勝任力,嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責;註冊會計師在執行內部控制審計過程中,應嚴格遵循相關執業準則,保持獨立性、勤勉盡責,確保內部控制審計結論的審慎客觀。

剔除金融工具相關的風險因素,通過對上市公司披露的風險因素進行歸類分析發現,上市公司共披露了戰略、市場、運營、財務、法律合規5大類58小類17000多條風險信息。按照58類風險在上市公司出現的頻次進行統計發現,2019年上市公司面臨的主要風險為:宏觀經濟風險、外圍環境風險、投資風險、競爭風險、價格風險、匯率風險、安全環保風險、人力資源風險、應收賬款風險、合規風險。

強化內部控制問責機制當前,我國關於企業內部控制的規範性文件中尚缺乏對內部控制問責機制、標準、程序等的詳細規定,對企業內部控制規範實施的震懾和倒逼作用不夠。建議監管機構強化企業內部控制問責機制建設,借鑒《國務院辦公廳關於建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》(國辦發【2016】63號)和《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》(國資委令2018年第37號)的經驗,出台專門的內部控制違規責任追究辦法,對企業內部控制違規責任追究的範圍、標準、責任認定、處罰措施等均進行明確,將上市公司內部控制違規追責落到實處。同時,逐步將內部控制建設和實施上升到國家法律法規層面,明確公司董事會、監事會、經理層等責任主體在內部控制建設和實施方面,以及會計師事務所及註冊會計師在內部控制審計方面的法律責任,制定嚴格的違法處罰標準,從法律的高度推動企業內部控制規範的遵從性和實施效果。

2、內部控制評價缺陷情況640家上市公司披露其存在內部控制缺陷,占披露了內部控制評價報告公司數量的18.52%。依據不同缺陷分類方式統計的上市公司數量。如表1所示。

2691家上市公司披露了其所聘會計師事務所出具的內部控制審計報告,占披露年度報告的A股上市公司數量的75.00%。其中,標準無保留意見2529家,佔比70.48%;非標意見162家,佔比4.52%,詳細情況為:帶強調事項段的無保留意見83家,佔比2.31%;保留意見4家,佔比0.11%;否定意見74家,佔比2.06%;無法表示意見1家,佔比0.03%。

3455家上市公司披露了年度內部控制評價報告,占披露年度報告的A股上市公司數量的96.29%。其中,內部控制被認定為整體有效和非整體有效的上市公司分別為3341家、114家,佔比93.11%、3.18%。

1、信息披露的時效性不夠。個別公司內部控制評價報告未隨年報一起披露,而是在報告披露截止日4月30日之後才對外公開;部分公司在年報中提示已披露內部控制評價報告,但在公開披露渠道並未找到。

提升內部控制重視程度內部控制建設是一項全員參与的「一把手工程」,高層領導的重視和支持尤為關鍵。上市公司高層領導人員應當充分認識內部控制對於企業改善內部管理、增強風險防禦能力、助推高質量發展的重要意義,積極發揮「一把手」的帶頭和率先垂范作用。同時,將內部控制納入董事會對經理層,以及經營層對職能部門、業務單位及分子公司的績效考核中,並將考核結果作為各級人員調薪調職、獎金髮放,以及下屬單位授信額度確定的重要依據。通過自上而下層層傳導和帶動,推動公司全體人員對內部控制的重視程度。

1、超過1/3的公司存在違法違規行為,上市公司經營合規性有待加強。近年來,監管機構對上市公司違法違規行為持續保持高壓態勢。在全面從嚴監管的大勢下,2018年度仍有超過1/3的上市公司觸碰監管「高壓線」,受到證券監督管理部門和交易所處罰或被採取監管措施,公司經營管理合規性有待進一步加強。對上市公司違法違規類型進行分析發現,董監高未履行勤勉盡責義務的違法違規行為最多,其次為信息披露不及時、信息披露虛假或存在嚴重誤導性陳述等違規行為。

3、約七成內部控制重大重要缺陷未有效整改,缺陷整改落實亟待加強。2018年度,上市公司內部控制自我評價發現的重大重要缺陷中,70.79%的缺陷截止報告發出日尚未得到有效整改。而對於未有效整改的內部控制重大重要缺陷,較多公司披露的整改應對措施及計劃不夠具體、缺乏針對性,甚至未披露任何整改計劃,無法為缺陷有效整改落實提供合理保證。

六、政策建議統一信息披露口徑建議監管機構儘快整合主板、中小板、創業板上市公司內部控制信息披露規則,統一監管尺度,構建統一的內部控制信息披露框架體系,形成統一的內部控制信息披露準則,增強不同板塊間內部控制信息的可比性。進一步推進內部控制審計標準化,統一內部控制審計口徑,規範內部控制審計程序,細化內部控制審計信息披露要求,確保內部控制審計執業的公正、公平、客觀、嚴謹。

同時,註冊會計師在內部控制審計中發現的問題亦未得到及時有效整改,個別上市公司甚至因同一原因連續多年被出具非標審計意見。如某上市公司自2012起,連續七年因「與控股股東在人員、機構方面未實現相互獨立,存在控制環境缺陷」而被出具帶強調事項段的無保留意見。

2、信息披露的完整性不夠。部分公司存在信息應披未披情形,如內部控制評價報告中未披露內部控制評價範圍,或內部控制缺陷認定標準、缺陷認定及整改情況等披露不完整;個別公司甚至存在內部控制評價報告缺少評價結論段內容、內部控制審計報告缺少註冊會計師簽字蓋章等關鍵信息。

根據迪博·中國上市公司內部控制指數,內部控制評級為C、D的上市公司佔比26.19%,但納入內部控制指數評級範圍的上市公司中,僅有5.12%的公司披露其存在內部控制重大或重要缺陷,3.18%的公司認定其內部控製為非整體有效,內部控制評價結論未能充分反映上市公司內部控制的真實水平。

五、上市公司內部控制存在的問題

(一)上市公司內部控制信息披露質量和合規性有待提升

此外,上市公司合法合規和報告可靠目標實現情況也存在較大提升空間。合法合規性方面,在全面從嚴監管的高壓態勢下,2018年仍有高達36.92%的上市公司受到證券監督管理部門和交易所處罰或被採取監管措施;報告可靠性方面,存在財務重述的上市公司比例較上年同比上升42.83%,被出具非標財報審計意見的公司比例較上年增長69.00%。

1、內部控制評價報告披露情況

對比近12年上市公司內部控制缺陷披露情況發現:披露內部控制重大、重要缺陷的上市公司比例呈持續穩步上升態勢,並於2018年達到歷史新高;披露內部控制一般缺陷的公司比例在經歷早期的大幅下降后,自2013年起比例趨於穩定。如圖4所示。

(一)內部控制目標實現情況分析

上市公司內部控制審計報告披露比例呈逐年上升趨勢;內部控制審計意見非標比例自2012年起呈上升趨勢,2018年達到歷史新高。

選取近兩年同時披露了內部控制評價報告的3086家上市公司為樣本,對比上市公司內部控制評價報告文本相似度發現,上市公司出具的2018年度內部控制評價報告與其2017年度內部控制評價報告內容的平均相似度達到88.10%。其中,評價報告相似度介於90%與100%之間的公司高達2035家,佔比65.94%。

4、內部控制評價報告相似度過高。超半數公司內部控制評價報告相似度在90%以上,報告含金量有待提升。文本相似度分析結果顯示,近兩年我國上市公司內部控制評價報告的平均相似度達到88.10%。其中,65.94%的公司評價報告相似度在90%以上,20.19%的公司評價報告相似度超過99%。內部控制評價報告相似度過高,可能導致評價流於形式,整體質量不高。

三、2019年上市公司風險分析

按照四級八檔的分類標準,2019年上市公司內部控制評級為A及以上的公司共28家,佔比0.81%;評級為BBB、BB的公司687家,佔比19.88%;評級為B的公司1836家,佔比53.13%;評級為C的公司657家,佔比19.01%;評級為D的公司248家,佔比7.18%。如圖1所示。

3、內部控制評價缺陷整改情況

(三)內部控制審計情況分析1、內部控制審計報告披露情況

統計顯示,2019年上市公司內部控制綜合平均指數接近及格水平,較上年有所下滑。從內部控制評級分佈來看,與2018年相比,2019年內部控制評級為A及以上的上市公司佔比下降,但評級為BBB、BB的公司佔比略有上升,評級為B的公司佔比下降,C、D級佔比則顯著上升。如圖2所示。

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