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股权上市-仁东控股计提了1.40亿元商誉减值

漠河下雪

相較於接盤金一文化,本次接盤仁東控股,海科金集團享受到的優惠要都很多。除了0元獲得控股權外,股權委託方仁東信息每年還需向海科金集團支付2000萬元託管費。這意味着,海科金集團不僅免費拿下任東控股控股權,而且每年還有2000萬元收益,真是一筆劃算的買賣。

2016年初,掌門人戚建萍退出管理層,公司迎來首次易主。戚氏家族以27元/股的價格轉讓1.088億股給柚子資產、健匯投資以及自然人景華,柚子資產成為控股股東,郝江波上位實控人,公司更名為民盛金科。這一年,與郝江波、張永東(健匯投資控制方)一同入場后,牛散景華通過旗下兩隻產品加倉提升持股比例。2017年6月,景華通過簽署一致行動人協議等方式,聯合多名小股東,將持股比例提升至13.82%。

這是一次蹊蹺的易主。海科金集團通過受讓股權表決權途徑獲得仁東控股(002647.SZ),獲取上市公司控股權不僅分文未花,反而每年將獲得2000萬元的管理費。

截至目前,仁東控股多名股東股權質押率高達100%。二級市場上,2016年以來母公司股價較為堅挺,與其經營業績並不匹配。

備受關注的是仁東控股的一次重大資產重組。2016年9月14日,仁東控股宣布,以14億元現金收購廣東合利90%股權,藉此將主營業務從傳統的漆包線生產轉型為第三方支付。後來,公司又出資1.55億元將其剩餘10%股權收購。

資料顯示,海科金集團成立於2010年,是北京市海淀區集債權、股權、資管、輔助四大金融服務平台於一體的、國資控股、市場化運作、具有一定品牌影響力的國有科技金融服務集團。

分文不出輕而易舉獲取一家上市公司控制權極為罕見。

然而上述不超過50億元的直接或間接資金支持,只設定了上限,沒有下限。

免費獲控股權每年還拿2000萬仁東控股的易主至今仍有不少謎團待解。

仁東控股的前身宏磊股份(002647),主營銅加工業務,2011年登陸深交所。2016年初,宏磊股份首次易主,原控股股東戚氏家族將股權轉讓給柚子資產、健匯投資以及自然人景華,柚子資產成為控股股東。

長江商報消息●長江商報記者魏度這是一個資本的歡場。仁東控股三年間兩次更名、三次易主,資本玩家輪番登場。最近登場的是國資背景的海科金集團。

7月30日晚,仁東控股發佈的權益變動報告書顯示,公司控股股東仁東信息將其持有的仁東控股1.19億股股份對應的表決權等股東權利委託海科金集團進行管理,這筆股權約佔上市公司總股本的21.27%。

同時,仁東信息、天津仁東與海科金集團簽署了一致行動協議,若無法形成一致意見,以海科金集團的意見為一致表決意見。由此而來,海科金集團及其一致行動人將合計控制仁東控股28.94%的股份表決權。海科金集團的實際控制人北京市海淀區國資委將成為上市公司的實際控制人。

上月底,公司再次易主。短短3年3次易主。

此番收購,交易價格較廣東合利凈資產溢價超過6倍,形成商譽11.94億元。由於是現金收購,規避了監管審批。截至目前,已經快3年了,尚有1.56億元餘款未付。奇怪的是,如此高的溢價收購開始並無業績承諾,在一片質疑聲中,才增加近兩年的業績承諾。

長江商報記者查詢近三年來的A股上市公司控制權轉讓,如果以轉讓股權形式,存在至少30%以上溢價,多則70%以上。整體下來,控制權轉讓,即便是殼公司,轉讓費也得數億元。唯一的一次廉價轉讓也發生在海科金集團身上,那就是去年底,海科金集團以1元的價格獲得金一文化(002721)控股權。不過,那是有條件的,即金一文化巨額虧損、受讓標的(金一文化控股股東)質押率高,海科金集團入主后還需要拿出真金白銀進行債務重組,比如需提供不低於30億元的流動性支持,相當於承債式轉讓。

合計高達15.52億元現金收購,並未給仁東控股的經營業績帶來好運。2017年、2018年,廣東合利實現的扣除非常性損益的利潤數分別為為6280.21萬元、1.30億元,業績承諾數為1.14億元、2.18億元,業績完成率為55.09%、59.66%,均不到60%。

涉嫌利用商譽調節利潤仁東控股早已淪為資本逐利工具,海科金集團或只是資本擊鼓傳花的一個中轉站。

公告顯示,股權託管期限為一年,期滿后,受託方即海科金集團可單方面決定延長託管期限,延長期限不超過1年。

任東控股前身是宏磊股份,2011年底在中小板掛牌。上市之後,公司經營業績毫無起色,實控人違規不斷。2014年7月,因內控缺位、資金被佔用,公司收到浙江證監局處罰決定書,認定公司實控人戚建萍也是違規佔用資金的主要決策人、操縱者,違反相關規定不適合繼續擔任上市公司高管。

去年2月,中小股股東聯手,將實控人郝江波拉下馬,通過表決權委託方式扶霍東上馬,公司更名為仁東控股。然而,仁東信息受讓的股權今年4月才完成過戶。令人不解的是,真正坐穩控股股東之位才4個月,仁東信息為何突然就不幹了,通過委託表決權形勢將控股權拱手讓人。

截至一季度末,仁東控股商譽9.99億元,約佔其當前歸屬於母公司凈資產的102.25%。由此可見,如果全額計提商譽減值,公司凈資產就面臨為負數,存在被實施退市風險警示風險。

當然,海科金集團也需要付出,即託管期內,海科金集團承諾將與上市公司建立正式戰略合作關係、以提供融資及增信等方式支持上市公司的業務經營、併購重組等。託管期內完成為上市公司提供直接、間接不超過50億元資金支持。此外,海科金集團有優先購買委託方持有的全部上市公司股份權利。再加上海科金集團稱不排除未來一年內繼續受讓上述表決權對應的股份,給人留足了海科金集團全身心入主仁東控股的想象空間。

對於標的業績爽約,仁東控股解釋稱,監管政策、經營環境發生變化,部分協同業務重新調整布局,導致業績不及預期。

2016年,首次易主之時,仁東控股斥資15.52億元高溢價收購廣東合利金融科技服務有限公司(簡稱廣東合利),形成商譽11.94億元。近兩年,標的連續兩年業績完成率不到60%,在2017年商譽減值近2億元后,去年並無商譽減值,去年因此扭虧為盈。

奇怪的是,2017年,標的業績未達標,仁東控股計提了1.40億元商譽減值,這一年,公司虧損2.16億元。去年,標的也仍未達標,公司並未計提商譽減值。正因為如此,去年,公司實現凈利潤0.53億元,順利扭虧為盈。

因此,市場質疑,仁東控股涉嫌利用商譽調節利潤。

去年2月。二股東民眾創新將其所持10.77%的股權轉讓給雲驅科技(后更名仁東信息),四股東景華及其一致行動人將所持13.82%股權的表決權委託給仁東信息,中小股東聯手,任東信息以合計29.9%的股權成為控股股東,霍東成為實控人。易主后,公司更名為仁東控股。

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