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董事会股权-3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

马云 功勋杭州人

本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,也不會對公司股權激勵計劃的實施造成影響。

經核查,監事會認為:本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》中關於價格調整方法的規定,不存在損害股東利益的情況。同意公司對股票期權行權價格進行調整,股票期權行權價格由10.68元/股調整為9.98元/股。

2、公司於2016年5月5日召開2015年年度股東大會審議通過了激勵計劃以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日、在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票等實施股權激勵計劃所必須的相關事宜。

12、公司於2019年6月3日分別召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十六次會議,審議通過了《關於調整股票期權激勵對象名單及註銷部分權益的議案》、《關於公司2016年股權激勵計劃第三期股票期權符合行權條件與第三期限制性股票符合解鎖條件的議案》,同意公司將第二期到期尚未行權期尚未行權及離職股票期權激勵對象所獲授但尚未行權的第三期股票期權全部予以註銷,本次調整后,公司股票期權激勵對象由 182 人調整為159人,授予但尚未行權的第三期股票期權數量由1,141,200份調整為 1,024,800份;確認公司2016年股權激勵計劃第三期股票期權的行權條件與第三期限制性股票的解鎖條件均已滿足。公司監事會對此次調整事項發表了核查意見,公司獨立董事對此次調整事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

1、公司於2016年4月8日分別召開了第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十二次會議,審議通過了《廣東依頓電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》及摘要及其相關事項的議案,公司監事會對此次股權激勵對象名單發表了核查意見,公司獨立董事對此次股權激勵發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

四、獨立董事、監事會、律師的意見

7、公司於2017年6月13日分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第四次會議,審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格、回購價格及數量的議案》,同意公司實施2016年度利潤分配及資本公積轉增股本方案后,股票期權數量由216.4萬份調整為 432.8 萬份,行權價格由24.58元/股調整為 11.79 元/股,限制性股票回購價格由10.99元/股調整為4.995元/股。公司監事會對上述事項發表了核查意見,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

廣東依頓電子科技股份有限公司(以下簡稱「公司」) 於2019年8月19日召開了第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於調整公司2016年股票期權激勵計劃行權價格的議案》,現將相關事項公告如下:

(一)獨立董事對調整股票期權激勵計劃行權價格的獨立意見

議案》、《關於公司2016年股權激勵計劃第二期股票期權符合行權條件與第二期限制性股票符合解鎖條件的議案》,同意公司將第一期到期尚未行權及離職股票期權激勵對象所獲授但尚未行權的第二、三期股票期權全部予以註銷,調整后,公司股權激勵對象由 214 人調整為 182 人,授予但尚未行權的第二、三期股票期權數量由259.68萬份調整為 228.24萬份;確認公司2016年股權激勵計劃第二期股票期權的行權條件與第二期限制性股票的解鎖條件均已滿足。公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實並發表了核查意見,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

6、公司於2017年5月23日分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議,審議通過了《關於調整股票期權激勵對象名單及註銷部分權益的議案》、《關於公司2016年股權激勵計劃第一期股票期權符合行權條件與第一期限制性股票符合解鎖條件的議案》,鑒於公司4名股票期權激勵對象離職,公司擬將上述4 名激勵對象所獲授但尚未行權的股票期權共計 3.4萬份全部予以註銷,本次調整后,公司股權激勵對象由 218 人調整為 214 人,授予但尚未行權的股票期權數量由219.8萬份調整為 216.4萬份。公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實並發表了核查意見,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

九、備查文件1、第四屆董事會第十七次會議決議;

4、北京市競天公誠(深圳)律師事務所關於廣東依頓電子科技股份有限公司股票期權激勵計劃行權價格調整事項的法律意見書。

特此公告。廣東依頓電子科技股份有限公司

11、公司於2018年10月22日分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十三次會議,審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及回購價格的議案》,鑒於公司 2018年半年度利潤分配方案已實施完畢,公司股票期權行權價格由11.24元/股調整為10.68元/股,限制性股票的回購價格由4.445元/股調整為 3.885 元/股。公司監事會對上述事項發表了核查意見,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

3、獨立董事關於第四屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見;

一、公司股權激勵計劃的實施情況

二、本次對股票期權激勵計劃行權價格進行調整的情況

8、公司於2017年10月24日分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議,審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及回購價格的議案》,鑒於公司 2017 年半年度利潤分配方案已實施完畢,公司股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股,限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為 4.745 元/股;公司監事會對上述事項發表了核查意見,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

2、第四屆監事會第十七次會議決議;

2、調整方法(1)股票期權行權價格的調整

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

董事會2019年8月 21日

行權價格的調整方法如下:行權價格調整公式為:P=P0-V

根據公司股權激勵計劃的相關規定,若在行權前公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對股票期權行權價格進行相應的調整。

其中:P0 為調整前的行權價格;V 為每股的派息額;P為調整后的行權價格。經派息調整后,P 仍須大於1。

(三)法律意見書結論性意見本所認為:1、公司本次股票期權行權價格調整事項已獲得現階段必要的批准和授權,符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等法律法規和規範性文件,以及《股票激勵計劃》的有關規定。

(二)監事會對調整股票期權激勵計劃行權價格的意見

5、公司於2017年5月20日披露了《關於股票期權授予登記完成的公告》,公司股權激勵計劃授予登記的股票期權共計219.8萬份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

獨立董事認為:公司本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》中關於行權價格調整方法的規定,本次調整事項在公司股東大會授權董事會決策的範圍內,所作的決定履行了必要的程序,本次調整合法、有效,同意公司對股票期權行權價格進行調整,股票期權行權價格由10.68元/股調整為9.98元/股。

10、公司於2018年8月13日分別召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十一次會議,審議通過了《關於調整公司2016年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及回購價格的議案》,鑒於公司 2017 年度利潤分配方案已實施完畢,公司股票期權行權價格由11.54元/股調整為11.24元/股,限制性股票的回購價格由4.745元/股調整為 4.445 元/股。公司監事會對此次調整事項發表了核查意見,公司獨立董事對此次調整事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

3、公司本次股票期權行權價格調整事項尚需按照《管理辦法》、《股票激勵計劃》及上海證券交易所的有關規定履行信息披露義務。

1、調整事由鑒於公司 2018 年度利潤分配方案已於2019年7月19日實施完畢,以利潤分配股權登記日的總股本為基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利7.00 元(含稅)。此次分配不送紅股,不進行資本公積金轉增股本。

9、公司於2018年6月4日分別召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第十次會議,審議通過了《關於調整股票期權激勵對象名單及註銷部分權益的

證券代碼:603328 證券簡稱:依頓電子公告編號:臨2019-036

2、公司對本次股票期權的行權價格調整符合《公司法》、《公司章程》及公司《股票激勵計劃》的規定。

根據公式計算得出,調整后的行權價格=10.68-0.70=9.98元

廣東依頓電子科技股份有限公司

三、本次調整事項對公司的影響

4、公司於2017年4月25日分別召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議,審議通過了《關於調整股票期權激勵對象名單及期權數量的議案》,公司股票期權激勵計劃激勵對象由 372 人調整為 218人,股票期權總數由352萬份調整為 219.8 萬份,行權價格不變。公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實並發表了核查意見,公司獨立董事對股權激勵計劃調整事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

3、公司於2016年5月31日分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十五次會議,審議通過了《關於對〈股票期權與限制性股票激勵計劃〉進行調整的議案》以及《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》,確定以2016年5月31日作為公司股權激勵權益授予日,股票期權的行權價格調整為24.58元/股,限制性股票授予價格調整為10.99元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實並對授予事項發表了核查意見,公司獨立董事對股權激勵計劃調整及授予事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

關於調整公司2016年股票期權激勵計劃行權價格的公告

13、公司於2019年8月19日分別召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十七次會議,審議通過了《關於調整公司股票期權激勵計劃行權價格的議案》,鑒於公司 2018年度利潤分配方案已實施完畢,公司股票期權行權價格由10.68元/股調整為9.98元/股。公司監事會對此次調整事項發表了核查意見,公司獨立董事對此次調整事項發表了獨立意見,北京市競天公誠(深圳)律師事務所出具相關法律意見書。

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