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营销并购-璞提文化存在上市公司没有披露的股权代持情况

金秀贤将成立公司

280萬元當監事的「玩笑」在併購標的管理混亂的局面之下,外界不免質疑上市公司層面的經營管理狀況。7月初,上述璞提文化實際出資人在仲裁庭上出示文件及來往郵件稱,聯建光電的監事職位可能存在被「買賣」的情況。

股權代持一直以來都是監管機構關注的重點,但上述代持情況並未在聯建光電公開披露的公告中出現。上市公司對此是否知情?8月29日,《每日經濟新聞》向聯建光電發去採訪函,30日,聯建光電方面表示,需要向子公司勵唐營銷方面核實情況,但截至發稿時尚未獲得回應。

如果存在代持協議和「併購不整合」的情況,那可以說聯建光電併購勵唐營銷資產的交割之初就已經出現了問題。

苑曉雷稱,實際上280萬元與「當上監事」一點關係都沒有,只是開了一個玩笑,「那個時候肖連啟是上市公司的監事,我(開玩笑地)說『你也得給我弄一個』,而且這280萬是彌補他因為併購過程中需要給其他的股東方支出的費用,我們是分攤來着。」

2018年底,聯建光電出售全資孫公司璞提文化傳播(上海)有限公司(以下簡稱璞提文化)100%股權,自此璞提文化不再併入上海勵唐營銷管理有限公司(以下簡稱勵唐營銷)的合併報表內,也就是被「踢出」了聯建光電。

苑曉雷當上了監事,但工商信息顯示,馬傑並未進入璞提文化做董事。

2019年7月初,在一場公開的仲裁中,璞提文化的一位實際出資人在庭上出示材料稱,聯建光電的併購標的勵唐營銷,對旗下資產採取了「併購不整合」的方式。

上述《聲明》中還直白地記載着:苑曉雷為璞提文化的實際控制人(注:指當時),自2016年4月起,璞提文化不接受且不執行勵唐營銷所轉達或下發的任何通知及委託辦理的任何事務,璞提文化僅盡義務向勵唐營銷提供每月、季度、半年及年度財務報表,供勵唐營銷合併後上交聯建光電。

在勵唐營銷被併購后,肖連啟進入聯建光電以職工代表身份成為監事之一,任期為2016年4月15日至2018年。肖連啟成為監事6個月後,苑曉雷當選為聯建光電的監事。至此,聯建光電當屆三名監事中有兩名來自勵唐營銷。

苑曉雷解釋稱,上市之前肖連啟的股權中有藍色光標的股份,他需要回購股份,回購的過程中,肖連啟要將股份轉讓給苑曉雷,在這個情況下,苑曉雷分攤了280萬元,「就是我購回我40%的股份,然後他購回他60%的股份。」

這還要從勵唐營銷成立的契機說起。2015年的交易報告顯示,勵唐營銷是由肖連啟、上海藍色光標品牌顧問有限公司(以下簡稱上海藍標)於2012年11月出資設立,上海藍標於2015年7月退出勵唐營銷,原因是「對未來發展規劃不同」。

自2013年以來約20起併購,聯建光電(300269,SZ)的資產迅速膨脹,但也由此引發外界對其資本運作的質疑。

標的公司是鬆散的聯合體聯建光電最早於2015年11月披露將收購勵唐營銷100%股權,交易作價4.96億元。聯建光電的主業是LED顯示屏製造,對勵唐營銷的併購源於其「數字戶外傳媒集團」戰略。2015年1月,聯建光電在收購友拓公關和易事達的交易報告書中就提出這一戰略規劃,布局內容包括三大部分:公關業務、廣告運營、新媒體設備製造。

對公眾公司的職務說出「你也得給我弄一個」的玩笑話,還將這句玩笑話從2016年6月一直開到2017年3月?「就是這麼一個玩笑就不能後續了嗎?你覺得聯建光電(監事)值這麼多錢嗎?」苑曉雷反問道。

可是,如果併購的目的並不在於整合,甚至併購的資產是一盤散沙呢?那聯建光電「鼓勵交叉銷售」恐怕無從談起。

根據璞提文化實際出資人一方在仲裁庭上展示的內容,一封由苑曉雷於2017年3月發給肖連啟及另一位關聯人士的郵件中寫道:「附件是有關於給小弟買官那筆280萬元贓款的解決及支付方案,請過目。」

然而,在仲裁庭上,璞提文化實際出資人一方出示的一份落款為2016年6月29日的「懇談結果」手寫文件顯示:苑曉雷順利當上300269(注:即聯建光電股票代碼)監事,苑曉雷付肖連啟280萬元到肖連啟私人賬號。如苑曉雷成功當上300269監事,馬傑進入璞提(記者注:即璞提文化)做董事,對賭期內,此馬傑為不可替代。

在2015年的交易報告中,聯建光電僅披露勵唐營銷曾存在肖連啟、苑曉雷、馬傑之間的股權代持。具體而言,2014年勵唐營銷引入苑曉雷、馬傑及其經營管理團隊加入勵唐營銷,肖連啟轉讓40.3%股權予苑曉雷,轉讓10%股權予馬傑,為便於對勵唐營銷的股權管理,苑曉雷與馬傑均採用委託肖連啟代持方式持有勵唐營銷股權。這一代持關係在勵唐營銷與聯建光電併購后解除。

值得注意的是,璞提文化上一任法定代表人苑曉雷亦向《每日經濟新聞》記者確認,璞提文化存在上市公司沒有披露的股權代持情況,但他也表示:「上市公司不知道。」

《每日經濟新聞》記者獲取的資料和採訪顯示,聯建光電的這場併購中存在未被完整披露的股權代持問題,標的公司內部還存在諸多「抽屜協議」。

2015年的交易報告顯示,璞提文化股權結構清晰,由勵唐營銷100%持有。但上述璞提文化實際出資人表示,實際出資人方面曾在2016年4月向聯建光電出具了一份《聲明》,顯示勵唐營銷僅是璞提文化名義上的母公司。記者獲取的該《聲明》稱:「註冊之初,因歷史原因,我司股份由名義母公司上海勵唐營銷百分之百代持」。勵唐營銷和璞提文化為兩個經營主體,由苑曉雷和肖連啟分別獨立經營及核算。

《每日經濟新聞》記者注意到,璞提文化實際出資人一方在仲裁庭上出示的一份帶有紅手印的文件卻顯示,肖連啟與一位叫做費楠的人之前存在股權代持協議。這份文件於2015年12月簽署,甲方肖連啟代乙方費楠持聯建光電3.7%股權,乙方費楠需要在2015至2019年完成一定業績。

資本運作暗藏股權代持在仲裁庭上,璞提文化實際出資人一方拿出的「抽屜協議」不止於此,不論是璞提文化層面還是勵唐營銷層面,都存在未被完整公開披露的「股權代持」,而併購不整合的原因也與代持關係有着千絲萬縷的關聯。

璞提文化藉助勵唐營銷這一併購平台,以「併購不整合」的方式注入上市平台。併購方式提供了三個選擇,根據交易報告書披露的勵唐營銷的組織架構,併購方式應該是選擇了「直接以勵唐公司(記者注:即勵唐營銷)事業部形式開展業務,業績直接裝入勵唐」。

璞提文化本身可視作一個鬆散聯合體,其2018年2月向客戶出具的一份《承諾書》描述了這種狀態:「貴司與本公司及本公司兩個全資子公司:西藏璞提文化傳播有限公司和霍爾果斯璞提文化傳播有限公司所簽訂的業務合同均為出資人為完成對賭業績而走賬的名義合同,實際操作執行均由公司各出資人自行完成……各客戶因名義合同所產生的我司應收賬款,只需將我司與該合同所對應第三方供應商賬款付清,其餘賬款免除」。

該實際出資人指出,賣方是時任聯建光電監事、現任勵唐營銷董事長肖連啟,買方是時任璞提文化法定代表人苑曉雷。

「我們幾個一塊喝美了,開了個玩笑而已。我沒那麼有錢。」苑曉雷向《每日經濟新聞》記者表示,「我一年的補貼是3萬,然後我(還)交了6萬的罰款,你覺得這監事值280萬嗎?」

這一「數字戶外傳媒集團」戰略的起始點,則可以追溯至2014年對分時傳媒的收購(完成交割)。分時傳媒是聯建光電彼時主營業務的下游企業,以戶外廣告運營為主業。

勵唐營銷下設三家子公司,璞提文化是其中之一。上述璞提文化實際出資人在仲裁庭的陳述中介紹,勵唐營銷原計劃注入藍色光標(300058,SZ),后又與聯建光電接洽,最終達成併購意向。

另外,《承諾書》提到,璞提文化由8名實際出資人成立,8位實際出資人因參与併購,因此以璞提文化的名義簽署合同、開立發票,但自家的合同項目出現的問題和風險、責任均由各方獨自承擔。此外,璞提文化日常運營的費用也由8位合伙人均擔,各家員工的工資及保險分別由各家承擔。

外延式併購的效果立竿見影。聯建光電歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤連跌兩年後,於2014年的歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤迎來爆髮式增長,同比大增723.60%。或許是嘗到了甜頭,此後聯建光電併購節奏加快。據統計,自2013年至今該公司併購事件在20起上下,標的業務多是在廣告領域。

併購越來越多,但眾所周知,併購成功與否的關鍵在於整合。在2015年的交易草案中,聯建光電曾表示收購后「鼓勵交叉銷售」,即公司將積極鼓勵各成員企業之間開展交叉銷售,將各類優勢業務推向其他成員企業的核心客戶。

作為勵唐營銷法定代表人及董事長,肖連啟對此如何回應?記者撥打肖連啟電話、發郵件及短訊,但截至發稿未獲回應。

「如果存在未經披露的代持股情況,上市公司作為信息披露的主體,已涉嫌信息披露違規,至於其是否知情,在所不論。」上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示。

但這個激進併購中凸顯的問題並沒有隨着剝離而被遺忘。7月初,在北京的一場仲裁中,璞提文化的一位實際出資人稱,這次資本運作背後另有文章。

上述行為是否屬實,上市公司對此是否知情以及如何解釋?截至發稿,聯建光電方面未就《每日經濟新聞》記者的採訪函作出回應。記者亦就此向肖連啟求證,但截至發稿,肖連啟未作出明確回應。

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