因岷江水电拒不履行协议所确定的义务向硅业公司提供贷款担保或进行股东融资-南皮新闻
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贷款减持-因岷江水电拒不履行协议所确定的义务向硅业公司提供贷款担保或进行股东融资

哈里王子回应退出

律師:若公司明知違法仍提供擔保則合同無效

因未履行擔保義務 被起訴賠償逾3000萬元

公開資料顯示,保變電氣與四川省投資集團有限責任公司(以下簡稱「川投公司」)、岷江水電於2007年12月簽訂了《天威四川硅業有限責任公司出資人協議》(下稱「協議」),三方約定作為天威四川硅業有限責任公司(下稱「硅業公司」)股東,應當嚴格按照貸款時各自所佔的註冊資本比例對各筆銀行貸款提供擔保,不能提供抵押擔保的,股東應按照持股比例為公司提供合法的股東融資,同時約定由於任何一方不按本協議的規定為公司貸款提供擔保,造成硅業公司無法經營或無法達到預期經營目標或使貸款項目無法實施的,每逾期一月違約方應向守約方支付其應擔保金額的1%-2%作為違約金。

然而,就在2020年開年後的第九天,岷江水電第三大股東全資子公司北京新華國泰水利資產管理有限公司(下稱「新華國泰」)宣布,擬自減持計劃公告之日起15個交易日後的6個月內通過集中競價方式減持不超過公司總股本2%的股份。

岷江水電近日股價走勢 來源:wind

受此消息影響,1月10日,岷江水電股價跌逾7%,報收19.44元/股,換手率4.75%。

中新經緯記者發現,岷江水電2019年前三季度歸屬於上市公司股東的凈利潤為1.19億元,比上年同期增長8.72%。由於該案件尚處於法院受理,公司舉證、應訴階段,訴訟結果存在不確定性,但如若上述判罰生效,或將影響到公司全年的業績收入。

股東減持股價跌逾7%2019年這一年,岷江水電拋出資產重組重大利好,2月14日,岷江水電宣布擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出公司,與國家電網旗下的信產集團進行置換。資產置換后,岷江水電新業務處在了泛電力物聯網風口上。據華西都市報統計,截至2019年12月31日,岷江水電以全年225%漲幅拿下川股個股漲幅之最。

在前述訴訟請求中,原告保變電氣請求判令被告岷江水電向原告賠償因其未履行提供借款擔保或融資義務,給原告造成的損失1379.86萬元;判令被告岷江水電向原告保變電氣賠償因違反《天威四川硅業有限責任公司出資人協議》的約定所應支付的違約金1960萬元(違約金計算方式為:以被告應提供的貸款擔保或股東融資的金額為基數,按照月利息2%,自2013年11月26日起至被告賠償上述所有損失止)。

中新經緯客戶端1月11日電 (高曉鍈)1月10日,四川岷江水利電力股份有限公司(下稱「公司」或 「岷江水電(600131,股吧)」)收到四川省阿壩藏族羌族自治州中級人民法院送達的《應訴通知書》《舉證通知書》和《民事起訴狀》,稱四川省阿壩藏族羌族自治州中級人民法院已受理保定天威保變電氣(600550,股吧)股份有限公司(下稱「保變電氣」)訴公司合同糾紛一案。

2013年11月,保變電氣與中國工商銀行股份有限公司保定朝陽支行簽訂了《一般委託貸款借款合同》,向硅業公司發放了委託貸款共計1億元,岷江水電與川投公司拒絕按照上述協議和硅業公司章程履行股東提供貸款擔保或股東融資的義務。后因硅業公司資不抵債,四川省新津縣人民法院受理了硅業公司的破產清算申請,保變電氣向破產管理人申報了上述債權。根據最終裁定的《天威四川硅業有限責任公司破產財產分配方案》,保變電氣提供的委託貸款未獲得全額清償。

針對上述案件,業內律師對中新經緯客戶端表示,上述案件所能看到的證據並不充分因此無法做出判斷,但如果公司存在明知公司違反《公司法》第十六條「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。」等規定,而與之簽訂投資或擔保合同的,則將應認定合同無效。

保變電氣認為,其與岷江水電已經建立了合法有效的合同關係,因岷江水電拒不履行協議所確定的義務向硅業公司提供貸款擔保或進行股東融資,導致硅業公司最終無法正常經營,從而進入破產清算程序,同時也導致保變電氣無法收回委託貸款,造成了保變電氣的重大損失,故向法院提起訴訟,請求判如所請。

中新經緯記者在中國裁判文書網注意到,該案件早在2019年11月由四川省成都市中級人民法院立案,並認為「本案並不涉及公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛,不適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條關於『因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟,由公司住所地人民法院管轄。』的規定。其次,從案涉協議的約定內容看,四川省中級人民法院並不存在,且即便將其理解為四川省內的各中級人民法院,該約定內容亦屬約定不明確。第三,根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條關於『因合同糾紛提起的訴訟,由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。』的規定,本案應由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。」故移送阿壩藏族羌族自治州中級人民法院處理。

與此同時,公司股東宣布減持股份,受此影響,1月10日,岷江水電股價下跌逾7%,回顧2018年,同一股東、同樣的減持、同樣的股價下跌,這情形似乎如出一轍。

與此同時,二級市場方面,自2018年11月15日岷江水電最高摸至12.03元/股,較5.12元/股起步價暴漲135%后,岷江水電的大漲之路也隨之結束。16日,公司股價小幅低開后便出現劇烈波動走勢,尾盤空頭髮力推動股價封死跌停板。19日岷江水電弱勢不改,大幅低開后便直線殺跌,開盤僅3分鐘股價已封死跌停板,成交量較前一交易日大幅萎縮。19日收盤價9.70元/股,重回一個月前的價格。(中新經緯APP)

同樣的情景在2018年年末也曾上演。上述股東及其一致行動人最近一次減持股份發生在2018年11月1日,新華國泰通過大宗交易方式減持公司股份150萬股,減持價格為9.88元/股。11月15日,公司再次發佈公告稱新華國泰擬自減持計劃公告之日起15個交易日後的6個月內,通過集中競價方式減持不超1008.25萬股股份,占公司總股本的比例不超過2%。

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據了解,公司第三的大股東新華水利控股集團有限公司(以下簡稱「新華控股」)及其全資子公司新華國泰共持有岷江水電8305.15萬股無限售條件流通股,占公司總股本的7.50%,其中新華國泰持有公司股份2320.21萬股,占公司總股本比例為2.10%,兩者存在一致行動人關係。本次擬減持的原因系基於對資產動態化管理的需要,股份來源為大宗交易。

彼時,新華國泰持有岷江水電2320.21萬股股份,占公司總股本的4.60%,為公司第四大股東,而其母公司新華控股為第二大股東,二者存在一致行動關係,共持有公司8305.15萬股無限售條件流通股,占公司總股本的16.47%。

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